清同治三年的1864年,假太监安得海自恃得西太后慈禧(刘晓庆)的宠爱,在朝中为所欲为,连同治皇帝(陈道明)也不放在眼中。当得知同治皇帝与宫女桂莲(巩俐)相好时,有心染指桂莲的他求得慈禧恩准,以将桂莲赐配给他“二哥”为名,想逼其与他成婚,不料桂莲性烈宁死不从,安得海恼羞成怒,将她卖进了天桥妓院。